Правовая команда
Обзор некоммерческого законодательства
Август, 2023
Принятые или вступающие в силу федеральные законы и указы Президента РФ
В соответствии с законом №409-ФЗ внесены следующие изменения в Федеральный закон от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях»:

  • пункт 5 статьи 13.2 (Уведомление о создании на территории Российской Федерации филиала или представительства иностранной некоммерческой неправительственной организации) дополнен новым предложением о том, что сведения, включаемые в уведомление о создании на территории РФ филиала или представительства иностранной некоммерческой неправительственной организации (ИНКО), должны быть размещены на сайте Минюста России;

  • п. 7 ст. 13.2 дополнен новым основанием для отказа филиалу или представительству ИНКО во внесении в соответствующий реестр: если ранее внесенные в реестр филиал или представительство ИНКО в течение 3 лет, предшествующих дню представления уведомления, были исключены из реестра в связи с нарушением законодательства РФ;

  • статья 30.1 изложена в новой редакции:
«Статья 30.1. Участие в деятельности иностранных некоммерческих неправительственных организаций

1. Физические и юридические лица могут участвовать в деятельности иностранной или международной некоммерческой неправительственной организации на территории Российской Федерации со дня внесения в реестр филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций сведений о филиале или представительстве такой организации в порядке, предусмотренном статьей 13.2 настоящего Федерального закона.

2. В состав органов управления, попечительских или наблюдательных советов, иных органов иностранных некоммерческих неправительственных организаций и действующих на территории Российской Федерации их структурных подразделений не могут входить лица, замещающие государственные или муниципальные должности, а также должности государственной или муниципальной службы, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации или законодательством Российской Федерации. Указанные лица не вправе заниматься оплачиваемой деятельностью, финансируемой исключительно за счет средств иностранных государств, международных и иностранных организаций, иностранных граждан и лиц без гражданства, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации или законодательством Российской Федерации.».

Реестр филиалов и представительств ИНКО размещен на сайте Минюста России (для появления полного списка зарегистрированных филиалов и представительств необходимо нажать «Новый поиск»).

Изменения внесены в целях недопущения участия граждан РФ в деятельности на территории РФ филиалов или представительств ИНКО, не прошедших установленные законом регистрационные процедуры в Минюсте России.

Законом №412-ФЗ в Кодекс РФ об административных правонарушениях (КоАП) введена новая статья 19.34.2 следующего содержания:

«Статья 19.34.2. Участие в деятельности на территории Российской Федерации иностранной или международной некоммерческой неправительственной организации, сведения о структурных подразделениях которой отсутствуют в реестре филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций

1. Участие в деятельности на территории Российской Федерации иностранной или международной некоммерческой неправительственной организации, сведения о структурных подразделениях которой отсутствуют в реестре филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций, если эти действия не содержат признаков уголовно наказуемого деяния, -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от трех тысяч до пяти тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей; на юридических лиц – от пятидесяти тысяч до ста тысяч рублей.

2. Действия, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, совершенные иностранным гражданином или лицом без гражданства, если эти действия не содержат признаков уголовно наказуемого деяния, -
влечет наложение административного штрафа в размере от тридцати до пятидесяти тысяч рублей с административным выдворением за пределы Российской Федерации или без такового.».

Таким образом в КоАП введена норма об административной ответственности за участие в деятельности на территории РФ ИНКО, не зарегистрированной в установленном порядке Минюстом России, и привлечение лица к административной ответственности по данной статье дважды в течение года будет служить основанием для привлечения его уже к уголовной ответственности.

Возбуждение административных дел по проектируемой статье предлагается отнести к компетенции прокуроров, а рассмотрение дел – судьям районных судов.

Законом №413-ФЗ Уголовный кодекс РФ дополнен новой статьей 330.3 следующего содержания:

«Статья 330.3. Осуществление деятельности на территории Российской Федерации иностранной или международной некоммерческой неправительственной организации, сведения о структурных подразделениях которой отсутствуют в реестре филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций

1. Участие в деятельности на территории Российской Федерации иностранной или международной некоммерческой неправительственной организации, сведения о структурных подразделениях которой отсутствуют в реестре филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций лица, привлеченного к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного статьей 19.34.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях два раза в течение одного года, или лица, имеющего судимость за совершение преступления, предусмотренного настоящей статьей, или статьей 284' настоящего Кодекса -
наказывается штрафом в размере от ста тысяч до двухсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет, либо обязательными работами на срок до двухсот часов, либо принудительными работами на срок до двух лет с ограничением свободы на срок до двух лет или без такового, либо лишением свободы на срок до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до пяти лет или без такового.

2. Организация деятельности на территории Российской Федерации иностранной или международной некоммерческой неправительственной организации, сведения о структурных подразделениях которой отсутствуют в реестре филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций -
наказывается обязательными работами на срок до трехсот шестидесяти часов, либо принудительными работами на срок до трех лет с ограничением свободы на срок до двух лет или без такового, либо лишением свободы на срок до трех лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до семи лет или без такового.

Примечание. Лицо, совершившее преступление, предусмотренное настоящей статьей, освобождается от уголовной ответственности по данной статье, если оно добровольно прекратило участие в деятельности на территории Российской Федерации иностранной или международной некоммерческой неправительственной организации, сведения о структурных подразделениях которой отсутствуют в реестре филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций, и если оно активно способствовало раскрытию и (или) расследованию преступления.».

Таким образом, установлена уголовная ответственность для лиц, участвующих (ч. 1 статьи) в деятельности на территории РФ филиалов или представительств ИНКО, которые в установленном законом порядке не зарегистрированы Минюстом России, при условии, что для привлечения физического лица к уголовной ответственности оно должно быть ранее дважды в течение года привлечено к административной ответственности за аналогичное административное правонарушение (ст. 19.34.2 КоАП - Участие в деятельности на территории Российской Федерации иностранной или международной некоммерческой неправительственной организации, сведения о структурных подразделениях которой отсутствуют в реестре филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций) или уголовной ответственности (по ст. 284.1 УК РФ - Осуществление деятельности иностранной или международной неправительственной организации, в отношении которой принято решение о признании нежелательной на территории Российской Федерации ее деятельности). При этом, привлечение к уголовной ответственности за организацию (ч. 2 статьи) деятельности такого филиала или представительства ИНКО не требует зафиксированного факта привлечения лица к административной ответственности ранее.

Следует отметить, что понятия «участия» и «организации» в уголовном законодательстве не определены, они являются оценочными. В качестве «участия» может быть расценено даже присутствие на мероприятии, организованном на территории РФ, незарегистрированным филиалом или представительством ИНКО. Участие в деятельности ИНКО за пределами РФ не охватывается составом преступления, предусмотренного проектируемой статьей 330.3 УК РФ.

Подведомственность уголовных дел по новой ст. 330.3 УК РФ отнесена к полномочиям Следственного комитета РФ.
Вывод: принятыми законодательными изменениями фактически запрещено любое участие в деятельности на территории РФ незарегистрированных в установленном порядке филиалов или представительств ИНКО, установлена административная и уголовная ответственность за организацию и участие в их деятельности.
Об использовании цифрового рубля
Федеральный закон от 24.07.2023 №340-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (вступил в силу с 01.08.2023, за исключением некоторых положений, вступающих в силу позднее).
Так называемый «Закон о цифровом рубле» предполагает ввод аналога наличной и безналичной национальной валюты России. Законом предусматривается, что цифровой рубль не заменяет существующую валюту, а дополняет новым видом её использования. Кроме того, цифровой рубль не является аналогом существующих криптовалют.

Законом вводятся понятия оператора, участника и пользователя платформы для реализации хранения, расчетов, взаимодействия с помощью цифрового рубля, предусматриваются права и обязанности каждой из сторон. Оператором платформы является Центральный банк РФ, под участниками понимаются все кредитные финансовые организации (банки), пользователи- физические и юридические лица, имеющие кошелек для взаиморасчетов с помощью цифрового рубля.

Законом уточняется, что любой пользователь может зарегистрировать цифровой кошелек, за исключением случаев, когда в силу существующих обязательств перед государством, государственными органами, кредитными финансовыми организациями этому пользователю запрещено самостоятельно и по своему усмотрению использовать собственные средства: арест средств, процедура банкротства, таможенные обязательства, исполнительное производство и т.д.

Кроме того, законом предусматривается наличие единого кошелька цифрового рубля независимо от количества открытых расчетных счетов и банковских карт. Также законом уточняется, что пользоваться кошельком можно независимо от того, в каком банке открыт счёт.

Процедура использования цифрового рубля выглядит следующим образом.

Пользователь может самостоятельно на свой кошелёк цифрового рубля перевести любую сумму со своего расчётного счета/карты, направив указание через платформу в банк. Моментом зачисления средств считается момент поступления цифрового рубля в кошелек. После этого пользователь может перевести цифровые рубли на любой кошелек цифрового рубля иного пользователя, если таковой имеется. Предполагается, что государственными органами, бюджетными организациями и т.д. также будут открыты кошельки цифрового рубля для взаимодействия с пользователями.

Вывод: с учётом отсутствия на данный момент чёткого представления о самой платформе, механизмов взаиморасчетов, комиссий за переводы, списка существующих пользователей, сложно предположить, будет ли это иметь существенную роль для некоммерческих организаций, но стоит отметить, что цифровой рубль на данный момент подразумевает именно аналог действующей валюты и способов её использования. Будут ли в будущем законодательно закреплены какие-либо льготы, принципы и т.д. при использовании именно цифрового рубля, на данный момент предположить сложно.
Ранее в п. 1 ст. 7 закона (129-ФЗ) было закреплено, что по общему правилу предоставление сведений из ЕГРЮЛ и ЕГРИП являлось платным. Внесенные законодательные изменения предполагают упрощение процедуры получения копий уставов юридических лиц в форме электронного документа. Отныне предоставление такой копии будет происходить на бесплатной основе. Любое заинтересованное лицо сможет запросить электронную копию устава конкретного юридического лица.
Вывод: внесение изменений позволит сократить бумажный документооборот и снизить затраты запрашивающих устав лиц. Также необходимо учесть, что общедоступность уставов, с одной стороны, будет способствовать информационной открытости НКО, с другой – потребует более внимательно относиться к вопросу актуализации уставов в соответствии с изменяющимся законодательством.
Законом закреплены два важных нововведения.

1. Статья 1 Федерального закона от 14.07.2022 №255-ФЗ «О контроле за деятельностью лиц, находящихся под иностранным влиянием» дополнена нормой о том, что:
1) органы публичной власти,
2) организации всех форм собственности, а также их должностные лица,
3) физические лица независимо от их гражданства или отсутствия такового
при осуществлении своей деятельности обязаны учитывать ограничения, связанные со статусом иностранного агента. 18 ограничений, связанных со статусом иностранного агента перечислены в ст. 11 255-ФЗ. Действия (бездействие) указанных лиц не должны способствовать нарушению иностранным агентом законодательства Российской Федерации об иностранных агентах, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов, регулирующих деятельность иностранных агентов (далее – законодательство об иностранных агентах).

Таким образом, предполагается, что ответственность за соблюдение этих ограничений несет как сам иностранный агент, так и любые лица, которые в той или иной степени своими действиями или бездействием могут способствовать тому, что эти ограничения и запреты не соблюдаются. Например, руководитель НКО будет нести ответственность, если в просветительском мероприятии для детей будет принимать участие иностранный агент; понесет ответственность и директор школы, который при приеме на работу (заключении договора оказания услуг) лица, не сверится с реестром иностранных агентов, и должностное лицо, которое допустило участие иностранного агента, например, в общественной экологической экспертизе тоже будет наказано.

2) Закон существенно расширяет категорию субъектов государственного контроля в части соблюдения законодательства об иностранных агентах. Так, переименована статья 10 ФЗ №255. Вместо «Государственного контроля за деятельностью иностранных агентов» статья называется «Государственный контроль за соблюдением законодательства об иностранных агентах». Также эта статья дополнена нормой о том, что при поступлении информации о том, что лицо своими действиями (бездействием) способствует нарушению иностранным агентом законодательства об иностранных агентах, Минюст, его территориальные управления и их должностные лица имеют право вынести такому лицу (должностному лицу) предупреждение с указанием допущенного нарушения и срока его устранения, составляющего не менее месяца. Это означает, что лицо, допустившее нарушение иностранным агентом установленных для него запретов, должно исправить ситуацию и вернуть свою деятельность в законное русло.

Одновременно принят и связанный с этим Федеральный закон от 24.07.2023 № 364-ФЗ «О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (также вступил в силу 04.08.2023).

Принятый закон устанавливает административную ответственность за невыполнение в установленный срок законного предписания об устранении нарушений законодательства об иностранных агентах.

Для этого в статью 19.5 КоАП РФ (Невыполнение в срок законного предписания (постановления, представления, решения) органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор (контроль), организации, уполномоченной в соответствии с федеральными законами на осуществление государственного надзора (должностного лица), органа (должностного лица), осуществляющего муниципальный контроль) введена новая часть 42:

«42. Невыполнение в установленный срок законного предписания либо предупреждения органа, осуществляющего государственный контроль за соблюдением законодательства Российской Федерации об иностранных агентах, об устранении нарушений законодательства –
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей; на должностных лиц – от семидесяти тысяч до ста тысяч рублей или дисквалификацию на срок до двух лет; на юридических лиц – от двухсот тысяч до трехсот тысяч рублей.».
Вывод: принятые законодательные изменения существенно повышают для НКО риски привлечения к административной ответственности, поскольку НКО будут вынуждены проверять своих работников и контрагентов по реестру иностранных агентов Минюста России, который в настоящее время обширный и крайне неудобен в использовании.
Об электронных цифровых подписях
Федеральный закон от 04.08.2023 № 457-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (вступил в силу с 04.08.2023, за исключением некоторых положений, для которых предусмотрены иные сроки).
Законом расширена возможность использования электронных цифровых подписей (далее – ЭЦП), выданных на территории иностранных государств. Исключение составляет взаимодействие при помощи ЭЦП в информационных системах, операторами и владельцами которых являются государственные органы и органы местного самоуправления, Центробанк.

Кроме того, законом дополняется перечень юридических лиц, имеющих возможность получить ЭЦП. С 1 сентября 2023 года руководитель филиала, представительства иностранного юридического лица, вправе получить ЭЦП в удостоверяющем центре федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на осуществление государственной регистрации юридических лиц (ФНС). Вместе с тем, этим же законом дополняется статья о предоставлении документов для выдачи ЭЦП, где говорится, что при получении ЭЦП филиалом, представительством иностранного юридического лица должен быть представлен номер записи об аккредитации, что может ограничить получение ЭЦП руководителями филиалов, представительств, не находящихся в реестре аккредитованных лиц.

Дополнительно законом устанавливаются изменения в сроках использования ЭЦП сотрудниками организации. Так, сотрудник организации, не являющийся лицом, действующим без доверенности, получивший ЭЦП в аккредитованном Минцифры России центром до 31 августа 2023 года, имеет право пользоваться такой подписью без машиночитаемой доверенности до 31 августа 2024 года. При получении ЭЦП на сотрудника после 31 августа 2023 года машиночитаемая доверенность становится обязательной.
Вывод: изменения носят положительный характер для НКО, чьим сотрудникам необходимо иметь ЭЦП для сдачи отчётности, ведения документации и т.д. Установленный срок для получения ЭЦП без машиночитаемой доверенности до 31 августа 2023 года даёт возможность без дополнительных сложностей получить электронную подпись. На данный момент сервис налоговой подготовлен только в тестовом режиме для выдачи машиночитаемых доверенностей. Сложно сказать, будет ли упрощена процедура с 1 сентября 2023 года.
Проекты федеральных законов
Об отчетности благотворительных организаций
Законопроект состоит из 2 частей. В первой части предлагается унифицировать сроки отчетности благотворительных организаций со всеми остальными НКО, т.е. срок представления отчетности благотворительными организациями – до 15 апреля, а не до 31 марта, как это установлено в настоящее время.

Во второй части законопроекта Минэкономразвития предлагает распространить на СОНКО нормы ФЗ «О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации» в части сроков выездных проверок, предусмотренных для малых предприятий. Необходимо напомнить, что этот закон не распространяется на проверки Минюста России, который до 31 декабря 2024 года продолжает руководствоваться нормами 294-ФЗ. В сферу интересов иных государственных органов, наделенных контрольно-надзорными полномочиями, НКО попадают не так часто, поэтому эта инициатива Минэкономразвития ничего существенного для НКО не несет.
Вывод: законопроект представляется положительным, поскольку направлен на устранение путаницы в сроках представления в Минюст России отчетности благотворительных организаций и закрепляет единый срок для всех НКО – до 15 апреля года, следующего за отчетным. В то же время, инициатива в части изменений в законодательстве о государственном контроле (надзоре) для НКО не имеет важного значения в связи с нераспространением этих норм на основного регулятора для НКО – Минюста России.
Об участии СОНКО в закупках
Данным законопроектом предлагается закрепить приоритетный порядок закупки товаров, работ, услуг у социально ориентированных некоммерческих организаций, тем самым обеспечив еще один вид мер поддержки СОНКО.

Изменения вносятся в Федеральный закон от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

Следует напомнить, что сам по себе 223-ФЗ носит достаточно рамочный характер, включая только основные положения, касающиеся отдельных видов юридических лиц, которые могут производить закупки, способы проведения закупок, приоритетный порядок закупок, права и обязанности участников. В соответствии с нормами 223-ФЗ, проект будущей закупки составляется тем юридическим лицом, которое осуществляет закупку, равно как и форму ее проведения, следовательно, в данном проекте закупки юридическое лицо самостоятельно вправе указывать критерии товаров, работ и услуг, которые необходимы. Стоит учитывать, что 223-ФЗ регулирует отношения между юридическими лицами, уставная доля государства в которых более 50% (их дочерних предприятий), естественными монополиями, бюджетными учреждениями, осуществляющими закупки за счет средств, полученных в качестве пожертвования, грантов и т.д. Кроме того, основной массой закупок являются те или иные товары, производимые лицами, имеющими право участвовать в закупках.

С учетом специфики целей создания социально ориентированных некоммерческих организаций, видов деятельности, которые могут осуществляться такими организациями, встает вопрос о возможности применения положений данного закона в деятельности НКО в принципе.
СОНКО не могут выступать производителями товаров, а выполнение работ и услуг ограничивается перечнем видов деятельности, предусмотренным статьей 31.1 Федерального закона от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

Кроме того, формы проведения закупок подразумевают достаточно серьезную документационную нагрузку на НКО, умение составлять котировки и предложения, что фактически не выполнимо с учетом отсутствия специалистов в некоммерческом секторе в данной области.

Также стоит учитывать, что площадки по размещению заявок подразумевают внесение обеспечительного взноса для участия в закупках, а с учетом законодательных норм о расходовании НКО средств исключительно по целевым показателям, встает вопрос о возможности обеспечения участия НКО в конкурсе.
Вывод: исходя из текста законопроекта, внесенного на рассмотрение Государственной Думы, возникают сомнения в эффективности его применения на практике, поскольку его инициаторы не учли специфику деятельности большинства СОНКО, трудности с получением финансирования, отсутствием нужных специалистов в области закупок, сложностью конкурсных процедур.
Иные новости некоммерческого законодательства и судебная практика
О персональных данных
8 августа 2023 года Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) опубликованы рекомендации для операторов персональных данных, к числу которых относятся и НКО:
1. минимизировать перечень персональных данных, которые собираются и обрабатываются. Использовать лишь те данные, которые действительно необходимы для оказания услуг, продажи товаров и иной деятельности организации;

2. обеспечить раздельное хранение различных категорий персональных данных (клиенты, работники, соискатели и т. д.), в том числе несовместимых между собой по целям обработки;

3. хранить идентификаторы, указывающие на человека (ФИО, e-mail, телефон, адрес) и данные о взаимодействии с ним (оказанные услуги, проданные товары, переписка, договора и т. д.) в разных, не связанных друг с другом непосредственно, базах данных. Использовать для связи этих баз синтетические идентификаторы, не позволяющие без дополнительной информации и алгоритмов отнести информацию в этих базах к конкретному субъекту персональных данных, и хранить их отдельно от предыдущих двух баз;

4. отказаться от практики накопления персональных данных «на всякий случай», от формирования профилей клиента, если это не жизненно нужно для организации. Своевременно уничтожать персональные данные при достижении цели их обработки (например, после оказания услуги);

5. использовать технические и программные средства, принадлежащие оператору, для обеспечения необходимого уровня безопасности данных. Поручение обработки данных третьим лицам не снимает с оператора ответственности, но снижает контроль со стороны оператора за принимаемыми мерами безопасности;

6. своевременно информировать Роскомнадзор о признаках и (или) наступивших инцидентах, повлекших (возможно повлекших) распространение персональных данных субъектов;

7. принимать меры физического контроля доступа к данным во избежание компрометации данных внутренним нарушителем;

8. назначить ответственного в организации за защиту персональных данных, наделить его необходимыми полномочиями.

Бесплатные консультации
Мы проводим консультации онлайн и очно.
Вы можете получить консультации юриста, бухгалтера или налогового эксперта.
Это всегда бесплатно для НКО.

ПОДРОБНЕЕ →
Юридические и бухгалтерские услуги
Не нужно разбираться в бумагах и законах: мы возьмем это на себя. Вы получаете поддержку целой команды по цене одного сотрудника.
Выберите разовую услугу или постоянное сопровождение.

ПОДРОБНЕЕ →